文章来源：《中国反洗钱实务》总第329辑
（原文作者-中国人民银行反洗钱局与国家市场监督管理总局登记注册局、信用监督管理司联合课题组）
摘 要:2024年4月30日，《受益所有人信息管理办法》发布，标志着我国建立了受益所有人信息集中备案制度。中国人民银行反洗钱局与国家市场监督管理总局登记注册局、信用监督管理司组成联合课题组，对该办法条文进行解读，逐条解释其出台的背景、目的和意义，以期对相关人士正确理解并贯彻实施该办法有所帮助。
背景说明
《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行国家市场监督管理总局令[2024〕第3号）已经中国人民银行行务会议审议通过和国家市场监督管理总局审签，并经国务院批准，于2024年4月30日发布，自2024年11月1日起施行。该办法的颁布实施，标志着我国正式建立受益所有人信息备案制度，创造性地运用反洗钱手段促进市场透明度提升，改善营商环境，为经济高质量发展提供了坚强保障，具有里程碑意义。
建立受益所有人信息备案制度有助于提升市场透明度，优化营商环境。通过政府部门官方系统备案受益所有人信息，能够更加清晰明确地反映经营主体的股权结构及最终控制权、受益权等情况，并且通过政府公信力增强了信息的可信度，有利于营造公开、公平、互信、透明的市场环境，帮助形成合理预期，避免劣币驱逐良币，在高透明度市场上，诚信合规、管理良好的企业往往意味着更低的合作风险，容易得到投资方和交易对手的青睐，可以更好地促进交易达成，为经济发展注入动能，提高经济运行效率。同时，提升市场透明度可以使政府的惠企政策、市场的优质资源直达透明度高的经营主体，实现人力、金融等要素合理配置和流动，具有显著的正面效应。以企业融资活动为例，企业的控制权、受益权以及受益所有人的资信、能力等，通常是金融机构贷款审批的考量因素，通过受益所有人信息备案，可以降低金融机构和企业间由于信息不对称导致的摩擦成本，有助于金融机构更好评估企业的经营能力和偿债能力，从而将贷款资源投向诚信合规的企业，确保金融有力有效支持实体经济发展。
建立受益所有人信息备案制度有助于顺应全球透明度发展趋势，服务对外开放大局。2023年，世界银行发布新的营商环境评估体系，将受益所有人信息备案制度作为衡量各国营商环境的关键指标之一。世界银行指出，正确、完整的受益所有权信息，有助于提升市场透明度，保护营商环境的良好声誉。当前，我国正处于扩大高水平对外开放的重要阶段，建立受益所有人信息备案制度，进一步增强市场的透明度，市场秩序更加规范、竞争越发公平、风险总体可控，外国来华企业可以平等便利地享受政策红利，获取金融服务，这也是吸引外商来华投资的重要砝码。此外，备案受益所有人也是我国企业“走出去”时必须遵守的国际通行规则。例如，欧盟国家、英国较早实施了受益所有人信息备案制度，受益所有人是企业注册登记或与金融机构建立业务关系时必须填报的内容，旨在进一步了解企业透明度，降低交易风险和金融风险。我国企业在上述国家从事生产、经营、投资活动时，也必须按照当地合规要求登记受益所有人信息。由此可见，备案受益所有人信息符合全球透明度发展趋势，也为我国实施“走出去”“引进来”战略提供了强大支撑。
建立受益所有人信息备案制度有助于提升我国反洗钱体系的有效性，防止制度短板。近年来，国际组织高度重视受益所有人信息备案工作，并作为反洗钱、反腐败工作的重点内容。二十国集团（G20）多次在领导人峰会上倡导成员国提升受益所有权信息透明度，以打击洗钱、腐败等犯罪活动。国际反洗钱组织金融行动特别工作组（FATF）认为国家层面的集中登记是获取受益所有人信息的最佳模式，并推动各国强制执行。FATF第四轮反洗钱国际评估时，曾指出我国存在受益所有权相关制度不完善的问题，亟待整改。建立受益所有人信息备案制度，符合国际标准要求，能够有效弥补我国反洗钱制度缺陷，有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违法违规行为，遏制金融乱象和各类违法犯罪，展示了我国预防和打击腐败、洗钱行为的坚定决心。
面对国内外迫切的现实需求，中国人民银行与国家市场监督管理总局从2021年起着手研究起草经营主体（也称“市场主体”)受益所有人信息备案相关制度。2021年4月14日，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第746号）发布，其中第九条要求公司、合伙企业等市场主体向登记机关办理备案受益所有人相关信息，这是我国首次在正式的规章制度中作出受益所有人信息备案规定。2022年3月1日，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令〔2022]第5号）公布，其中第七条再次明确公司、合伙企业等市场主体要在设立登记时依法备案受益所有人相关信息，同时专门说明了“受益所有人信息管理制度由中国人民银行会同国家市场监督管理总局另行制定”，《受益所有人信息管理办法》颁布后，我国受益所有人信息备案制度已基本建立完成。在《中华人民共和国反洗钱法》修订过程中，也已经将相应规定体现在修订草案中，待修订草案通过后，法律基础将进一步增强。
《受益所有人信息管理办法》共十七条，细化规定了备案范围、备案指导、免报条款、识别标准、信息管理、信息使用、信息保密等内容。中国人民银行组织编写了对该办法的解读，逐条解释其出台的背景、目的和意义，以期能对相关人士正确理解并贯彻实施该办法有所帮助。
办法解读
第一条 为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，制定本办法。
【解读】本条是关于建立受益所有人信息备案制度的目的与意义，以及其出台的法律依据的规定。
从国内来看，建立受益所有人信息备案制度是我国优化营商环境的重大举措和必然要求。我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权结构信息，但还不足以反映企业的最终控制和受益关系。通过受益所有人信息备案，能够更加清晰明确地反映公司等经营主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率，进一步优化我国营商环境，维护市场秩序。同时，受益所有人信息备案有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，有助于打击电信网络诈骗等违法犯罪活动，有助于预防和遏制腐败、洗钱及恐怖融资活动。
从国际来看，受益所有人信息备案已成为国际标准要求和国际通行做法。二十国集团（G20）一直推动提高受益所有权透明度，世界银行已将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的关键指标，金融行动特别工作组(FATF)也将此列为反洗钱国际评估的重要指标。目前，欧盟国家、英国、美国、新加坡等世界主要经济体均已建立该制度。
2021年4月14日，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第746号）发布，要求公司、合伙企业等市场主体向登记机关办理备案受益所有人相关信息，标志着我国初步建立了受益所有人信息备案制度。2022年3月1日，《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》公布，明确“受益所有人信息管理制度由中国人民银行会同国家市场监督管理总局另行制定”。上述法律法规为建立受益所有人信息备案制度奠定了充分、完整的法律基础。另外，2021年、2024年先后两次公开向社会征求意见的《中华人民共和国反洗钱法（修订草案）》中，也对法人、非法人组织受益所有人信息备案、受益所有人定义作出规定，待通过后将进一步增强受益所有人制度的法律基础。2024年4月30日，《受益所有人信息管理办法》发布，标志着我国正式建立受益所有人信息备案制度，接轨国际标准。
相关链接：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息”；《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七条“市场主体应当按照类型依法备案下列事项：（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息。上述备案事项由登记机关在设立登记时一并进行信息采集。受益所有人信息管理制度由中国人民银行会同国家市场监督管理总局另行制定”。
第二条 下列主体（以下统称备案主体）应当根据本办法规定通过相关登记注册系统备案受益所有人信息：
（一）公司；
（二）合伙企业；
（三）外国公司分支机构；
（四）中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。
个体工商户无需备案受益所有人信息。
【解读】本条是关于受益所有人信息备案制度中备案主体范围的规定。
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，经营主体包括：公司、非公司企业法人及其分支机构；个人独资企业、合伙企业及其分支机构；农民专业合作社（联合社）及其分支机构；个体工商户；外国公司分支机构；法律、行政法规规定的其他市场主体。
受益所有人信息备案主体遵循法治、简化、便民原则，在对各类经营主体开展洗钱和恐怖融资风险评估的基础上，根据评估结果，按照“最少必要”确定了备案主体范围，同时规定了个体工商户无需备案受益所有人信息。
与《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定的经营主体类型相比较，备案主体中仅包括经营主体中的公司、合伙企业和外国公司分支机构，不包括公司、合伙企业的分支机构，因为这两类经营主体本身已备案受益所有人信息，分支机构没有必要再次备案，以减轻经营主体负担；非公司法人、农民专业合作社（联合社）、个人独资企业及其分支机构的洗钱和恐怖融资风险较低，暂时免于备案。个体工商户本质上是自然人，因此免于备案。主要考虑如下：
1.关于备案主体
一方面，根据国内外实践，公司、合伙企业是经济活动中最为常见法人形式。其中，有限责任公司、合伙企业可嵌套复杂股权结构，控制权和资金流向模糊，股份有限公司股权透明度较低，面临的洗钱和恐怖融资风险相对较高，需要通过备案受益所有人信息，使其股权结构及最终控制、受益情况趋于清晰明确。欧盟各国、美国、新加坡等国均将公司和合伙企业作为备案主体。
另一方面，2023年FATF对建议24进行了修订，其中有一项重要变化，即监管当局不仅要获取本国法人的受益所有权信息，同时，也要获取那些呈现出洗钱和恐怖融资风险，并与本国有关联的外国法人的受益所有权信息。外国公司分支机构显然属于此类，将其纳人备案主体范围也是执行FATF最新国际标准的需要。例如，美国就要求在当地展业的外国实体向财政部金融犯罪执法局（FinCEN）报告受益所有人信息。
2.关于备案豁免
欧盟各国、英国、美国都结合具体情形实施了备案豁免。欧盟反洗钱“4号指令”规定，对于部分特定类型的受益所有人，如未成年人或无行为能力人，或者信息登记会给当事人造成绑架、勒索等风险时，可豁免登记部分信息或者全部信息。法国、西班牙对本国上市公司这类信息披露程度高的经营主体，也实施了豁免。美国对政府和公益类、已在证券市场充分披露类、强监管类、规模以上类、闲置类等23类实体进行了豁免。
我国则在充分考虑国情的基础上，豁免个体工商户备案，同时对三类特殊类型的经营主体实行了暂时免于备案。
个体工商户备案豁免。根据国家市场监督管理总局数据，截至2023年底，我国登记在册经营主体达1.84亿户，其中，个体工商户1.24亿户，占比达2/3。尽管个体工商户数量庞大，是主要的经营主体构成，但其并非独立实体，仅是登记从事工商业的自然人，不符合FATF国际标准关于法人的定义。同时，个体工商户的日常活动会通常以经营者个人名义进行，透明度较高，洗钱和恐怖融资风险低，从风险控制以及优化营商环境等角度来考虑，个体工商户无需备案受益所有人信息。
三类特殊经营主体备案豁免。非公司企业法人包括全民所有制企业、集体所有制企业和联营企业，1994年《中华人民共和国公司法》颁布实施后，已逐步进行公司化改革并转型为公司制法人，现存数量极少，属于历史遗留的法人形式，其设立和登记受到有关部门的严格监管，属于强监管类型，不易被用于洗钱和恐怖融资及相关犯罪活动，洗钱和恐怖融资风险低；个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，其设立需要在市场监督管理部门注册登记，并依法办理税务和社会IFATF标准将法人定义为“能够与金融机构建立长期客户关系的任何自然人以外的实体，或者拥有独立财产的任何自然人以外的实体。法人可能包括公司、法人团体、基金会、安斯托尔特（anstalt）、合伙企亚、协会和其他相关的类似实体”。由此可见，FATF关注的重点并不在于“法律人格”，而是开立银行账户、拥有独立资产并开展经营活动的任何非自然人，既包括公司等具有法律人格的法人，也包括合依企业等不具有法律人格但具有独立财产并以自己名义从事生产经营活动的非法人组织。保险登记，股权结构简单，透明度较高，洗钱和恐怖融资风险低；农民专业合作社（联合社）建立在农村家庭承包经营基础上，其设立需要在市场监督管理部门注册登记，业务范围限于农业生产经营服务领域，治理上实行民主决策管理，控制权较分散，其生产经营活动受到农业农村主管部门、市场监督管理等部门严格监督，洗钱和恐怖融资风险低。综合考虑上述经营主体的洗钱和恐怖融资风险，规定上述经营主体暂时免于备案受益所有人信息，后续将根据情况变化进行调整。
相关链接：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条“本条例所称市场主体，是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织：（一）公司、非公司企业法人及其分支机构；（二）个人独资企业、合伙企业及其分支机构；（三）农民专业合作社(联合社）及其分支机构；（四）个体工商户；（五）外国公司分支机构；（六）法律、行政法规规定的其他市场主体”。
第三条 注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币)且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取受益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实际控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。
【解读】本条是关于对股权、合伙权益结构简单的中小微企业实行承诺免报的规定。
截至2023年底，全国中小微企业数量已超过5200万户，占全部经营主体的比重接近1/3，是我国经营主体中数量最大、最具活力的企业群体，也是推动社会经济快速发展的重要生力军。考虑到大部分中小微企业股权（合伙权益）结构较为简单，可以通过股权(合伙权益)结构直接推断出受益所有人，因此，为减轻中小微企业的填报负担，对于“注册资本（出资额)不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形”，仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认后即可免于填报受益所有人信息。承诺符合免报条件的备案主体应保证实际情况与承诺内容相符，如果不相符，将根据具体情形承担相应法律责任。此外，如果中小微企业愿意主动在系统中申报受益所有人信息，系统也提供了相应支持。
承诺免报的规定为中小微企业的健康稳定发展提供了更为友好、便利的市场环境，与优化营商环境、激发市场活力、支持实体经济发展的整体要求相符。
第四条 国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设，指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作，及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。县级以上地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。
【解读】本条是关于信息管理职责的规定。
本规定的第一款明确了市场监督管理部门的职责，主要包括两个层面：一是国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设，指导地方登记机关开展受益所有人信息备案工作，及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行；二是县级以上地方市场监督管理部门督促备案主体及时备案受益所有人信息。在市场监管部门的登记注册系统中，会有专门的受益所有人信息填报页面。目前国家市场监督管理总局已完成页面建设。
本规定的第二款明确了中国人民银行及其分支机构的职责：一是中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，接受、保存、处理受益所有人信息；二是中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息。目前中国人民银行已建成相关信息管理系统。
国际上，以英国为代表的欧洲国家大多通过企业登记部门，在公司注册阶段收集受益所有人信息，并负责信息的管理、更新、访问权限及违规处罚等后续工作。美国则要求国内的有限责任公司、股份有限公司等在美国各州注册的实体，以及在美国展业的外国实体在各州注册登记后，向FinCEN报告受益所有人信息。FnCEN建立了专门系统收集受益所有人信息，并负责监督、管理、处罚等后续工作。
与欧洲国家单纯依靠企业登记部门或者美国仅通过反洗钱部门负责受益所有人信息备案工作不同，我国采取了国家市场监督管理总局与中国人民银行齐抓共管的创新模式，通过部门间的协作配合、同向发力，以较低的社会成本提升了市场透明度。
第五条 中国人民银行及其分支机构为受益所有人信息备案工作提供指导，市场监督管理部门予以配合。
【解读】本条是关于信息备案工作指导的规定，明确了中国人民银行、市场监督管理部门的相应职责。
根据部门间分工安排，中国人民银行向经营主体提供指导，市场监督管理部门予以配合。中国人民银行将通过多种形式向社会提供咨询，包括建立相应办事网页、提供电话咨询等。
第六条 符合下列条件之一的自然人为备案主体的受益所有人：
（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；
（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权；
（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制。
前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
不存在第一款规定三种情形的，应当将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。
【解读】本条是关于受益所有人确认标准的规定。
备案主体如何确认自己的受益所有人，是开展备案工作的关键，需要有清晰、明确的标准作支撑。
标准1（即第一款第一项的标准）是从股权（合伙权益）角度来确认受益所有人。自然人既可以作为股东（合伙人）直接拥有25%以上股权（合伙权益），也可以通过多层控股模式间接拥有25%以上股权（合伙权益）。对于多层控股模式，需要向上层层穿透追溯备案主体的股权（合伙权益）结构，计算自然人最终拥有股权（合伙权益）的情况。如果发现存在自然人最终拥有25%以上股权或者合伙权益，那么该自然人就是备案主体的受益所有人。
标准2（即第一款第二项的标准）适用于自然人虽未满足标准1，但是“最终享有备案主体25%以上收益权、表决权”。在实践中，可能出现股权、合伙权益与所包含收益权、表决权分离的情况。例如，自然人虽然不是持有公司25%以上股权的股东，但通过代理持股、协议约定等方式，实际享有公司25%以上的收益权或者表决权，那么该自然人就是备案主体的受益所有人。
标准3(即第一款第三项的标准)适用于自然人虽未满足标准1，但“单独或者联合对备案主体进行实际控制”。在实践中，可能存在股权、合伙权益与控制权分离的情况。例如，自然人虽然不是持有公司25%以上股权的股东，甚至并不持股，但能够通过协议约定、关系密切的人等对公司实施实际控制，那么该自然人就是备案主体的受益所有人。
对于绝大部分股权（合伙权益）结构较为简单，不存在代理持股、协议控制、关系密切的人等复杂情形的备案主体，一般按照标准1识别受益所有人即可。标准2和标准3适用于股权（合伙权益)结构复杂，或者存在代理持股、协议控制、关系密切的人等复杂情形的少部分备案主体。合伙企业可比照公司的方法，通过分析合伙权益、合伙协议、人事任免权、经营管理权及财务控制权等相关情况确认受益所有人。另外，需要注意的是，对于有限合伙企业，虽然普通合伙人一般出资较少，但往往拥有较大的经营控制权，如果符合“实际控制标准”所述的情形，也应当备案为受益所有人。
如果通过上述三项标准均无法确认受益所有人，则应将公司、合伙企业等备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人。“负责日常经营管理的人员”可能包括公司的法定代表人、董事长、董事、总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书，合伙企业中执行合伙企业事务的自然人等。备案主体应至少备案1名最高层级负责日常经营管理的人员。
同时，需要注意以下几点：
1.备案主体的受益所有人可能不止一个，任何满足第六条规定情形的自然人都应视作为受益所有人进行备案。备案主体在确认受益所有人的过程中，应逐一对照三条识别标准，分别查看是否存在符合标准的受益所有人，如有，则所有识别出的受益所有人均应予以备案。
2.确认受益所有人时，如果自然人已符合了标准1，则应直接按标准1进行备案。标准2和标准3的前提都是“不满足标准1”。例如，自然人甲拥有某公司75%的股权，同时也能享有某公司75%的收益权，此时自然人甲满足标准1，而非标准2。如果自然人同时满足了标准2和标准3，则应同时按标准2和标准3进行备案。
相关链接：对标准3的解释
第一，自然人可以通过“联合”对备案主体实施控制。例如，对某公司，存在自然人张三与多个股东签订协议，约定这些股东在投票时与张三保持一致。通过这种方式，张三获得了该公司的控制权，张三就是该公司的受益所有人。
第二，实施实际控制的方式包括协议约定、关系密切的人等。例如，自然人张三不是A公司股东，但张三与A公司(或其股东)签订协议，取得对A公司的实际控制权，那么根据标准3，张三是A公司的受益所有人。
第三，实施实际控制，通俗来说，就是能够实施对备案主体“人事”“决策”“财物”等方面的控制。其中，实施对“人事”的控制，包括决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员、执行事务合伙人的任免等；实施对“决策”的控制，包括决定重大经营、管理决策的制定或者执行等；实施对“财物”的控制，包括决定财务收支、长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
第四，在实践中，“关系密切的人”常表现为血缘关系、亲属关系、同学与战友关系、老朋友关系、同事上下级关系、老乡关系等。
第七条 国有独资公司、国有控股公司应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。
【解读】本条是关于国有独资公司、国有控股公司受益所有人确认标准的规定。
国有资本由国家所有和管理，没有实际意义上的某个具体个人作为受益所有人，因此，《受益所有人信息管理办法》规定，对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），可直接将法定代表人“视为”受益所有人进行备案。填报网页为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项。
对于国有参股公司，应按照《受益所有人信息管理办法》的规定识别受益所有人。在识别过程中，由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。
在操作中，对于国有公司的性质可以参照国有资产监督管理部门及相关政府官方网站公布的国有企业名录或者通过“国务院国资委监管企业产权信息查询平台”等官方平台查询。
第八条 外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照本办法第六条规定认定的受益所有人，以及该分支机构的高级管理人员。
外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。
【解读】本条是关于外国公司分支机构受益所有人确认标准的规定。
最新的FATF国际标准要求各国高度关注与本国有充分联系的外国公司的透明度，并将及时、准确获取这类外国公司的受益所有人信息作为国际反洗钱评估的内容之一。本条规定要求外国公司分支机构在备案受益所有人时，除了按照第六条确认受益所有人外，考虑到分支机构高级管理人员对日常经营活动的决策作用，也要求其将该分支机构高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构的在华负责人等。外国公司分支机构应至少备案1名最高层级的高级管理人员。
此外，国际上普遍认为跨多个司法管辖区的复杂公司结构往往有较高的潜在洗钱风险，不法分子可以有目的地将公司注册、资产所有权与管理、银行账户等分割到不同国家以逃避监管，使任何一个国家的主管部门都很难全面了解其国内的法律结构被滥用于洗钱、恐怖融资以及其他犯罪的情况。考虑到外国公司分支机构涉及跨境业务和跨境资金流动，受益所有人信息的获取和核实难度均高于本国等实际情况，按照风险为本原则，外国公司分支机构在其本国享受的受益所有人申报豁免标准在中国不适用，这也是国际上很多国家的通行做法。
第九条 备案主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
无法通过相关登记注册系统办理设立登记的，可以现场办理，并在设立登记之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
【解读】本条是关于备案信息填报系统、填报时间及例外情况的规定。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》规定了公司、合伙企业等经营主体应备案受益所有人相关信息等事项，由登记机关在设立登记时一并进行信息采集。我国通过对市场监督管理部门原有的登记注册系统升级改造，在该系统中单独链接受益所有人信息备案填报网页，实现了受益所有人信息备案与企业登记工作无缝衔接，填报入口明显易查。备案主体只需按照《受益所有人信息备案指南》中的流程图指引，选择合适的确认标准，在线填报受益所有人相关信息即可完成全部备案工作，友好、便捷的填报系统也较大限度地减轻了备案主体的填报负担。
考虑在现实中，可能存在无法通过相关登记注册系统，而需要现场办理设立登记的情形，如申请人不会操作相关登记注册系统，或存在《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十六条规定的申请办理登记、备案事项的当事人无法通过实名认证系统核验身份信息等情形的，备案主体在设立登记后30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息即可。
相关链接：《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十六条在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对下列人员进行实名验证：（一）法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事及高级管理人员；（三）个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、农民专业合作社（联合社）成员、个体工商户经营者；因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。第十七条办理市场主体登记、备案事项，申请人可以到登记机关现场提交申请，也可以通过市场主体登记注册系统提出申请。
第十条 备案主体受益所有人信息发生变化，或者不再符合本办法第三条规定的承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
【解读】本条是关于备案信息更新的规定。
首先是明确变更备案的情形。即当备案主体受益所有人信息发生变化，或不再符合承诺免报条件时，符合这两种情形，应进行信息更新。
其次是明确信息更新时限。备案主体自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，需要通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。该时限与《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中规定的有关事项变更后重新备案的时限相一致，也与美国、英国等国家对受益所有人信息变更后要求的更新时限保持了一致，符合国际通行做法。
相关链接：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；（二）经营期限或者合伙期限；(三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；（四）公司董事、监事、高级管理人员；（五）农民专业合作社(联合社)成员；（六）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；（七）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；（九）法律、行政法规规定的其他事项。第二十九条市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。
第十一条 备案主体备案受益所有人信息时，应当填报下列信息：
（一）姓名；
（二）性别；
（三）国籍；
（四）出生日期；
（五）经常居住地或者工作单位地址；
（六）联系方式；
（七）身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限；
（八）受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。
存在本办法第六条第一款第一项规定情形的，还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例；存在本办法第六条第一款第二项规定情形的，还应当填报收益权、表决权的比例；存在本办法第六条第一款第三项规定情形的，还应当填报实际控制的方式。
【解读】本条是关于备案信息填报内容的规定。
受益所有人备案信息按照信息特征，可以分为受益所有人身份信息和受益所有权关系信息两个类别。
受益所有人身份信息包括：姓名；性别；国籍；出生日期；经常居住地或者工作单位地址；联系方式；身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限。这些要素均属于我国现有反洗钱规定中关于自然人客户“身份基本信息”的内容。实践中，欧美、新加坡等国家对受益所有人信息登记要素的规定也涵盖了上述信息内容。
受益所有权关系信息包括：受益所有权关系类型及形成日期、终止日期（如有）；受益所有权比例或方式。具体包括：1.如受益所有人符合标准1，还需要备案持有股权、合伙权益的比例。2.如受益所有人符合标准2，还需要备案享有收益权、表决权的比例。3.如受益所有人符合标准3，还需要备案实际控制的方式，方式包括：（1）决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员、执行事务合伙人的任免；（2）决定重大经营、管理决策的制定或者执行；（3）决定财务收支；（4）长期实际支配使用重要资产或者主要资金。
第十二条 国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。
金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。
国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。
【解读】本条是关于备案信息使用的规定。
国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类。一类是将受益所有人信息作为公开信息，可供全社会公开查询，如欧盟（2023年以前）和英国。另一类将其作为非公开信息，仅供政府部门和相关金融机构履行法定职责时查询，如美国、新加坡等。
我国采取的是第二类政策，坚持基于合法目的的有限查询原则，充分平衡隐私保护和市场透明度之间的关系，备案的受益所有人信息不对社会公开，国家有关机关和金融机构、特定非金融机构只在履行法定职责时，才可以依法获取或查询信息，且必须予以严格保密。
欧洲主要国家按照欧盟反洗钱“5号指令”要求，倾向于向社会公开受益所有人信息。但在实践中，各国公开程度不一。例如，在德国公众能够查询到受益所有人的姓名、居住国和国籍，在法国公众还可以获取到受益所有人持有利益的性质等信息。英国对受益所有人的信息公开程度更高，还包括受益所有权比例情况。但是，2023年欧盟法院在“W.M.及Sovim诉卢森堡商业登记处案”的裁定中，判决公开受益所有人信息违反了欧盟宪章，相关规定无效。为回应该判决，在2024年4月欧盟议会通过的反洗钱和反恐怖融资一揽子法案中，明确了受益所有人信息不再面向全社会公开，仅对记者、专业人士、主管部门和监管机构等有限主体披露。
美国《公司透明法案》指出，受益所有人信息是敏感信息，应当集中保存在一个非公开的数据库中，并严格限制知悉范围，仅可将受益所有人信息提供给经授权的政府机构、监管部门及外国执法机构，用于重要的国家安全、情报、执法、监管活动及国际合作，同时也可以提供给金融机构开展尽职调查，但需要采取定期审计等措施确保上述授权符合规定，以保障数据安全。
至此，中国、美国、欧盟的受益所有人信息使用模式趋同，充分表明我国坚持选择基于合法目的的有限查询原则具有前瞻性和预见性。
相关链接：W.M.及Sovim诉卢森堡商业登记处案。欧盟法院于2022年11月22日在“W.M.及Sovim诉卢森堡商业登记处案”中，裁定向社会公开受益所有权信息严重干预了个人隐私和个人信息保护基本权利，与该措施追求的普遍利益目标不成比例，违反了《欧盟基本权利宪章》第7条和第8条有关私人生活和个人数据保护的基本权利，最终判决反洗钱“5号指令”第30（5）条第1款第（c）项“任何公众人员访问受益所有权信息”法条无效。
第十三条 国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合。
对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体，中国人民银行等主管部门可以要求其补充提供确定受益所有人所需要的股权、合伙权益、收益权、表决权、控制关系等情况的材料。
【解读】本条是关于备案信息质量反馈的规定。
受益所有人信息管理系统接收的信息由备案主体填报，实践中可能存在信息不准确、不完整或更新不及时。国家有关机关及金融机构、特定非金融机构等信息使用者在实际履职过程中，也会获取到备案主体的受益所有人信息，当发现备案主体在受益所有人信息系统中填报的信息存在错误、不一致或者不完整的，上述相关信息使用者应当及时向中国人民银行反馈。如执法司法机关以及监管部门可以通过自身掌握的税务、公安、监管等数据，对系统获取数据进行补充和完善，进一步提升数据的权威性和实用性。
此外，中国人民银行在上海总部建立专门的信息系统，供金融机构、特定非金融机构等反洗钱义务机构接人后查询受益所有人信息。但是，需要强调的是，义务机构仍然要履行受益所有人识别义务，备案信息仅可作为义务机构核实其客户受益所有人身份的信息来源之一。同时，义务机构在核实过程中发现系统提供的信息与义务机构识别出的受益所有人信息不一致时，则可以在充分核实的基础上，通过提交差异报告的方式向中国人民银行反馈，以促进信息的更新和修正，提升信息的准确性。后续将出台信息获取及提交差异报告的配套细则。中国人民银行收到相关信息质量反馈后，将采取措施进行核实，备案主体应当配合。
实施受益所有人备案制度是为了更加清晰明确地反映备案主体的股权结构及最终控制、受益情况，进一步提升市场透明度。对市场透明度、金融透明度有显著影响的备案主体，掌握其受益所有人信息尤为重要，本办法规定了对于此类备案主体，中国人民银行等主管部门可以要求其补充提供确定受益所有人所需要的股权、控制权、收益权等情况的材料，促使其受益所有权情况趋于透明，从而营造更加公平、公正、公开的市场环境。
第十四条 备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。
中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
【解读】本条是关于违法责任的规定。
本办法实施后，备案主体新设立登记，或存量备案主体初次备案受益所有人信息时，未按规定备案受益所有人信息的，由市场监督管理部门依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十三条进行行政处罚。除上述情形以外，备案主体如存在提供虚假的受益所有人信息、不按规定提供完整的受益所有人信息、未及时更新的受益所有人信息等违法行为，经责令限期改正而拒不改正的，由中国人民银行及其分支机构依据本条第二款进行行政处罚。
相关链接：《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十三条“市场主体未按规定办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。依法应当办理受益所有人信息备案的市场主体，未办理备案的，按照前款规定处理”。
第十五条 本办法所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。
【解读】本条是关于受益所有人定义的规定。
法人和非法人组织的受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。受益所有人与《中华人民共和国公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处，但两者不同。首先，受益所有人含义更加丰富，包括了拥有、控制和收益三个方面的含义，受益所有人既可以是公司（合伙企业)的拥有者，也可以是公司(合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人须追溯至自然人。“实际控制人”既可以是法人，也可以是自然人，而受益所有人必须是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
第十六条 在本办法实施前已经登记注册的备案主体，应当于2025年11月1日前，按照本办法规定备案受益所有人信息。
【解读】本条是关于存量备案主体过渡方案的规定。
考虑存量备案主体数量较多，备案主体需要一定时间熟悉并了解受益所有人信息备案要求，同时参考美国等国家实施1年过渡期的做法，我国也针对存量备案主体设定了1年过渡期，要求其于2025年11月1日前完成信息备案工作。
第十七条 本办法自2024年11月1日起施行。
【解读】本条是关于办法生效日期的规定。
本办法从发布到实施相隔半年时间，期间可以做好各项准备工作，例如，完善填报指南、对备案主体开展宣传培训、建立多种形式的咨询服务渠道等，以推动办法有效落地。
